قانون بازار اوراق بهادار

قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران

فصل اول – تعاريف و اصطلاحات

ماده 1 – اصطلاحات و واژه‌هايي كه در اين قانون بكار رفته است، داراي معاني زير ميباشند:
1 – شوراي عالي بورس و اوراق بهادار: شورايي است كه به موجب ماده (3) اين قانون تشكيل ميشود و بعد از اين «شورا» ناميده ميشود.
2 – سازمان بورس و اوراق بهادار: سازماني است كه به موجب ماده (5) اين قانون تشكيل ميشود و بعد از اين «سازمان» ناميده ميشود.
3 – بورس اوراق بهادار: بازاري متشكل و خودانتظام است كه اوراق بهادار در آن توسط كارگزاران و يا معامله گران طبق مقررات اين قانون، مورد داد و ستد قرار ميگيرد. بورس اوراق بهادار (كه از اين پس بورس ناميده ميشود) در قالب شركت سهامي عام تأسيس و اداره ميشود.
4 – هيأت داوري: هيأتي است كه به موجب ماده (37) اين قانون تشكيل ميشود.
5 – كانون: كانونهاي كارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمايه گذاران و ساير مجامع مشابه، تشكلهاي خودانتظامي است كه به منظور تنظيم روابط بين اشخاصي كه طبق اين قانون به فعاليت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعملهاي مصوب «سازمان» به صورت مؤسسه غير دولتي، غير تجاري و غير انتفاعي به ثبت ميرسند.
6 – تشكل خودانتظام: تشكلي است كه براي حسن انجام وظايفي كه به موجب اين قانون بر عهده دارد و همچنين براي تنظيم فعاليتهاي حرفه‌اي خود و انتظام بخشيدن به روابط بين اعضاء، مجاز است ضوابط و استانداردهاي حرفه‌اي و انضباطي را كه لازم ميداند، با رعايت اين قانون، وضع و اجراء كند.
7 – شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه: شركتي است كه امور مربوط به ثبت، نگهداري، انتقال مالكيت اوراق بهادار و تسويه وجوه را انجام ميدهد.
8 – بازارهاي خارج از بورس: بازاري است در قالب شبكه ارتباط الكترونيك يا غير الكترونيك كه معاملات اوراق بهادار در آن بر پايه مذاكره صورت ميگيرد.
9 – بازار اوليه: بازاري است كه اولين عرضه و پذيره نويسي اوراق بهادار جديدالانتشار در آن انجام ميشود و منابع حاصل از عزضه اوراق بهادار در اختيار ناشر قرار ميگيرد.
10 – بازار ثانويه: بازاري است كه اوراق بهادار پس از عرضه اوليه، در آن مورد داد و ستد قرار ميگيرد.
11 – بازار مشتقه: بازاري است كه در آن قراردادهاي آتي و اختيار معامله مبتني بر اوراق بهادار يا كالا داد و ستد ميشود.
12 – ناشر: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را به نام خود منتشر ميكند.
13 – كارگزار: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را براي ديگران و به حساب آنها معامله ميكند.
14 – كارگزار / معامله‌گر: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را براي ديگران و به حساب آنها و يا به نام و حساب خود معامله ميكند.
15 – بازار گردان: كارگزار / معامله‌گري است كه با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزايش نقدشوندگي و تنظيم عرضه و تقاضاي اوراق بهادار معين و تحديد دامنه نوسان قيمت آن، به داد و ستد آن اوراق ميپردازد.
16 – مشاور سرمايه گذاري: شخص حقوقي است كه در قالب قراردادي مشخص، درباره خريد و فروش اوراق بهادار، به سرمايه گذار مشاوره ميدهد.
17 – سبد گردان: شخص حقوقي است كه در قالب قراردادي مشخص و به منظور كسب انتفاع، به خريد و فروش اوراق بهادار براي سرمايه گذار ميپردازد.
18 – شركت تأمين سرمايه: شركتي است كه به عنوان واسطه بين ناشر اوراق بهادار و عامه سرمايه گذاران فعاليت ميكند و ميتواند فعاليتهاي كارگزاري، معامله‌گري، بازار گرداني، مشاوره، سبد گرداني، پذيره نويسي، تعهد پذيره نويسي و فعاليتهاي مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان» انجام دهد.
19 – صندوق بازنشستگي: صندوق سرمايه گذاريي است كه با استفاده از طرحهاي پس‌انداز و سرمايه گذاري، مزاياي تكميلي را براي دوران بازنشستگي اعضاي آن فراهم ميكند.
20 – صندوق سرمايه گذاري: نهادي مالي است كه فعاليت اصلي آن سرمايه گذاري در اوراق بهادار ميباشد و مالكان آن به نسبت سرمايه گذاري خود، در سود و زيان صندوق شريكند.
21 – نهادهاي مالي: منظور نهادهاي مالي فعال در بازار اوراق بهادارند كه از آن جمله ميتوان به كارگزاران، كارگزاران / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمايه گذاري، مؤسسات رتبه بندي، صندوقهاي سرمايه گذاري، شركتهاي سرمايه گذاري، شركتهاي پردازش اطلاعات مالي، شركتهاي تأمين سرمايه و صندوقهاي بازنشستگي اشاره كرد.
22 – شركت مادر (هلدينگ): شركتي كه با سرمايه گذاري در شركت سرمايه پذير جهت كسب انتفاع، آنقدر حق رأي كسب ميكند كه براي كنترل عمليات شركت، هيأت مديره را انتخاب كند و يا در انتخاب اعضاي هيأت مديره مؤثر باشد.
23 – ارزشياب: كارشناس مالي است كه داراييها و اوراق بهادار موضوع اين قانون را مورد ارزشيابي قرار دهد.
24 – اوراق بهادار: هر نوع ورقه يا مستندي است كه متضمن حقوق مالي قابل نقل و انتقال براي مالك عين و يا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعيين و اعلام خواهد كرد. مفهوم ابزار مالي و اوراق بهادار در متن اين قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.
25 – انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار براي عرضه عمومي.
26 – عرضه عمومي: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
27 – عرضه خصوصي: فروش مستقيم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمايه گذاران نهادي است.
28 – پذيره نويسي: فرآيند خريد اوراق بهادار از ناشر و يا نماينده قانوني آن و تعهد پرداخت وجه كامل آن طبق قرارداد.
29 – تعهد پذيره نويسي: تعهد شخص ثالث براي خريد اوراق بهاداري كه ظرف مهلت پذيره نويسي به فروش نرسد.
30 – اعلاميه پذيره نويسي: اعلاميه‌اي است كه از طريق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذيره نويسي در اختيار عموم قرار ميگيرد.
31 – بيانيه ثبت: مجموعه فرمها، اطلاعات و اسناد و مداركي است كه در مرحله تقاضاي ثبت شركت، به سازمان داده ميشود.
32 – اطلاعات نهاني: هرگونه اطلاعات افشاء نشده براي عموم كه بطور مستقيم و يا غير مستقيم به اوراق بهادار، معاملات يا ناشر آن مربوط ميشود و در صورت انتشار بر قيمت و يا تصميم سرمايه گذاران براي معامله اوراق بهادار مربوط تأثير ميگذارد.
33 – سبد: مجموعه داراييهاي مالي است كه از محل وجوه سرمايه گذاران خريداري ميشود.

فصل دوم – اركان بازار اوراق بهادار

ماده 2 – در راستاي حمايت از حقوق سرمايه گذاران و با هدف ساماندهي، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و كاراي اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجراي اين قانون، شورا و سازمان با تركيب، وظايف و اختيارات مندرج در اين قانون تشكيل ميشود.

ماده 3 – شورا بالاترين ركن بازار اوراق بهادار است كه تصويب سياستهاي كلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضاي شورا به شرح ذيل ميباشد:
1 – وزير امور اقتصادي و دارايي.
2 – وزير بازرگاني.
3 – رئيس كل بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران.
4 – رؤساي اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران و اتاق تعاون.
5 – رئيس سازمان كه به عنوان دبير شورا و سخنگوي سازمان نيز انجام وظيفه خواهد كرد.
6 – دادستان كل كشور يا معاون وي.
7 – يك نفر نماينده از طرف كانونها.
8 – سه نفر خبره مالي منحصرا از بخش خصوصي با مشورت تشكلهاي حرفه‌اي بازار اوراق بهادار به پيشنهاد وزير امور اقتصادي و دارايي و تصويب هيأت وزيران.
9 – يك نفر خبره منحصرا از بخش خصوصي به پيشنهاد وزير ذي‌ربط و تصويب هيأت وزيران براي هر بورس كالايي.
تبصره 1 – رياست شورا با وزير امور اقتصادي و دارايي خواهد بود.
تبصره 2 – مدت مأموريت اعضاي موضوع بندهاي (7)، (8) و (9) پنج سال است و آنان را نميتوان از ميان اعضاي هيأت مديره و كاركنان سازمان انتخاب كرد.
تبصره 3 – انتخاب مجدد اعضاي موضوع بندهاي (7)، (8) و (9) اين ماده حد اكثر براي دو دوره امكانپذير خواهد بود.
تبصره 4 – اعضاي موضوع بند (9)، فقط در جلسات مربوط به تصميم گيري همان بورس شركت ميكنند.

ماده 4 – وظايف شورا به شرح زير ميباشد:
1 – اتخاذ تدابير لازم جهت ساماندهي و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عاليه بر اجراي اين قانون.
2 – تعيين سياستها و خط مشي بازار اوراق بهادار در قالب سياستهاي كلي نظام و قوانين و مقررات مربوط.
3 – پيشنهاد آئين نامه‌هاي لازم براي اجراي اين قانون جهت تصويب هيأت وزيران.
4 – تصويب ابزارهاي مالي جديد.
5 – صدور، تعليق و لغو مجوز فعاليت بورسها، بازارهاي خارج از بورس، شركتهاي سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه و شركتهاي تأمين سرمايه.
6 – تصويب بودجه و صورتهاي مالي سازمان.
7 – نظارت بر فعاليت و رسيدگي به شكايت از سازمان.
8 – تصويب نوع و ميزان وصوليهاي سازمان و نظارت بر آنها.
9 – انتخاب بازرس – حسابرس سازمان و تعيين حق‌الزحمه آن.
10 – انتخاب اعضاي هيأت مديره سازمان.
11 – تعيين حقوق و مزاياي رئيس و اعضاي هيأت مديره سازمان.
12 – انتخاب اعضاي هيأت داوري و تعيين حق‌الزحمه آنان.
13 – اعطاي مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شركتهاي پذيرفته شده خود در بازارهاي جهاني.
14 – اعطاي مجوز پذيرش اوراق بهادار خارجي به بورس.
15 – اعطاي مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجي در بورس.
16 – ساير اموري كه به تشخيص هيأت وزيران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.
تبصره – مصوبات شورا پس از تأييد وزير امور اقتصادي و دارايي لازم‌الاجراء خواهد بود.

ماده 5 – سازمان، مؤسسه عمومي غير دولتي است كه داراي شخصيت حقوقي و مالي مستقل بوده و از محل كارمزدهاي دريافتي و سهمي از حق پذيرش شركتها در بورسها و ساير درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم براي آغاز فعاليت و راه‌اندازي سازمان ياد شده از محل وجوه اماني شوراي بورس نزد سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمين ميشود.
تبصره – اساسنامه و تشكيلات سازمان حد اكثر ظرف سه ماه از تاريخ تصويب اين قانون توسط شورا تهيه و به تصويب هيأت وزيران خواهد رسيد.

ماده 6 – هيأت مديره سازمان داراي پنج عضو است كه از ميان افراد امين و داراي حسن شهرت و تجربه در رشته مالي منحصرا از كارشناسان بخش غير دولتي به پيشنهاد رئيس شورا و با تصويب شورا انتخاب ميشوند. رئيس شورا حكم اعضاي هيأت مديره را صادر ميكند.

ماده 7 – وظايف و اختيارات هيأت مديره سازمان به شرح زير است:
1 – تهيه آئين نامه‌هاي لازم براي اجراي اين قانون و پيشنهاد آن به شورا.
2 – تهيه و تدوين دستورالعملهاي اجرايي اين قانون.
3 – نظارت بر حسن اجراي اين قانون و مقررات مربوط.
4 – ثبت و صدور مجوز عرضه عمومي اوراق بهادار و نظارت بر آن.
5 – درخواست صدور، تعليق و لغو مجوز تأسيس بورسها و ساير نهادهايي كه تصويب آنها بر عهده شورا است.
6 – صدور، تعليق و لغو مجوز تأسيس كانونها و نهادهاي مالي موضوع اين قانون كه در حوزه عمل مستقيم شورا نيست.
7 – تصويب اساسنامه بورسها، كانونها و نهادهاي مالي موضوع اين قانون.
8 – اتخاذ تدابير لازم جهت پيشگيري از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.
9 – اعلام آندسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار كه اعلام آنها طبق اين قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذي‌صلاح و پيگيري آنها.
10 – ارائه صورتهاي مالي و گزارشهاي ادواري در مورد عملكرد سازمان و همچنين وضعيت بازار اوراق بهادار به شورا.
11 – اتخاذ تدابير ضروري و انجام اقدامات لازم به منظور حمايت از حقوق و منافع سرمايه گذاران در بازار اوراق بهادار.
12 – ايجاد هماهنگيهاي لازم در بازار اوراق بهادار و همكاري با ساير نهادهاي سياستگذاري و نظارتي.
13 – پيشنهاد بكارگيري ابزارهاي مالي جديد در بازار اوراق بهادار به شورا.
14 – نظارت بر سرمايه گذاري اشخاص حقيقي و حقوقي خارجي در بورس.
15 – تهيه بودجه و پيشنهاد انواع درآمدها و نرخهاي خدمات سازمان جهت تصويب توسط شورا.
16 – تصويب سقف نرخهاي خدمات و كارمزدهاي بورس و ساير نهادهاي مالي موضوع اين قانون.
17 – صدور تأييد نامه سازمان قبل از ثبت شركتهاي سهامي عام نزد مرجع ثبت شركتها و نظارت سازمان بر آن شركتها.
18 – بررسي و نظارت بر افشاي اطلاعات با اهميت توسط شركتهاي ثبت شده نزد سازمان.
19 – همكاري نزديك و هماهنگي با مراجع حسابداري به ويژه هيأت تدوين استانداردهاي حسابرسي.
20 – انجام تحقيقات كلان و بلند مدت براي تدوين سياستهاي آتي بازار اوراق بهادار.
21 – همكاري و مشاركت با مراجع بين‌المللي و پيوستن به سازمانهاي مرتبط منطقه‌اي و جهاني.
22 – انجام ساير اموري كه از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.

ماده 8 – مدت عضويت هر يك از اعضاي هيأت مديره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان براي يك دوره ديگر بلامانع است.

ماده 9 – رئيس هيأت مديره سازمان از بين اعضاء هيأت مديره به پيشنهاد اعضاء و تصويب شورا براي مدت سي ماه تعيين خواهد شد.
تبصره 1 – رئيس هيأت مديره، رئيس سازمان و بالاترين مقام اجرايي آن خواهد بود.
تبصره 2 – وظايف و حدود اختيارات رئيس سازمان در اساسنامه سازمان تعيين خواهد شد.

ماده 10 – اشتغال اعضاي هيأت مديره به صورت موظف و تمام وقت بوده و بهيچوجه حق اشتغال يا پذيرش مسؤوليت ديگري در ساير دستگاهها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتي و غير دولتي را نخواهند داشت.

ماده 11 – در صورت بركناري، فوت و يا استعفاي هر يك از اعضاي هيأت مديره، جانشين وي براي مدت باقيمانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتيب مقرر در ماده (6) منصوب خواهد شد. شرايط بركناري در اساسنامه سازمان قيد خواهد شد.

ماده 12 – اعضاي هيأت مديره قبل از شروع بكار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند ياد كنند كه وظايف قانوني خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظايف نهايت دقت و بيطرفي را بكار برند و كليه تصميماتي را كه ميگيرند مقرون به صلاح كشور بوده و رعايت حفظ اسرار سازمان و هيأت مديره را بنمايند. متن سوگند نامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.

ماده 13 – حقوق و مزاياي رئيس و اعضاي هيأت مديره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت ميشود.
تبصره – حق حضور اعضاي غير دولتي شورا در جلسات شورا، به پيشنهاد رئيس شورا و با تصويب شورا تعيين و از محل بودجه سازمان پرداخت ميشود.

ماده 14 – در بدو انتصاب و خاتمه عضويت، اعضاي هيأت مديره بايد فهرست داراييهاي خود، همسر و افراد تحت تكفل خود را به شورا گزارش نمايند.

ماده 15 – حسابرس – بازرس سازمان از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي براي يك سال توسط شورا انتخاب ميشود، انتخاب حسابرس – بازرس حد اكثر براي دو دوره امكانپذير خواهد بود.

ماده 16 – انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده يا در شرف ثبت نزد سازمان يا هرگونه فعاليت و مشاركت مستقيم يا غير مستقيم در انجام معاملات مذكور توسط اعضاي شورا، سازمان، مديران و شركاي مؤسسه حسابرسي سازمان و نيز اشخاص تحت تكفل آنها ممنوع است.

ماده 17 – اعضاي شورا و سازمان موظفند فعاليتهاي اقتصادي و مالي خود و همچنين مشاغل تمام وقت يا پاره وقت خود را كه طي دو سال اخير به آن اشتغال داشته‌اند يا دارند، به رئيس قوه قضاييه گزارش دهند.

ماده 18 – اعضاي شورا، سازمان، مديران و شركاي مؤسسه حسابرسي سازمان مكلفند از افشاي مستقيم يا غير مستقيم اطلاعات محرمانه‌اي كه در اجراي وظايف خود از آنها مطلع ميشوند، حتي پس از خاتمه دوران تصدي خود، خودداري كنند. متخلف به مجازاتهاي مقرر در ماده (46) اين قانون محكوم ميشود.

ماده 19 – سازمان ميتواند در اجراي وظايف قانوني خود با مجوز دادستان كل كشور، اطلاعات مورد نياز در چارچوب اين قانون را از كليه بانكها، مؤسسات اعتباري، شركتهاي دولتي، دستگاههاي دولتي و عمومي، از جمله دستگاههايي كه شمول حكم نسبت به آنها مستلزم ذكر يا تصريح نام آنهاست و نيز اشخاص حقيقي يا حقوقي غير دولتي مطالبه نمايد. كليه دستگاهها و اشخاص مذكور مكلفند اطلاعات مورد نياز سازمان را در موعد تعيين شده ارائه نمايند.

فصل سوم – بازار اوليه

ماده 20 – عرضه عمومي اوراق بهادار در بازار اوليه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعايت مقررات اين قانون ميباشد و عرضه عمومي اوراق بهادار به هر طريق بدون رعايت مفاد اين قانون ممنوع است.

ماده 21 – ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمينان از رعايت مقررات قانوني و مصوبات سازمان و شفافيت اطلاعاتي بوده و به منزله تأييد مزايا، تضمين سودآوري و يا توصيه و سفارشي در مورد شركتها يا طرحهاي مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نميباشد. اين موضوع بايد در اعلاميه پذيره نويسي قيد گردد.

ماده 22 – ناشر موظف است تقاضاي ثبت اوراق بهادار را همراه با بيانيه ثبت و اعلاميه پذيره نويسي جهت اخذ مجوز عرضه عمومي به سازمان تسليم نمايد.
تبصره – فرم تقاضاي ثبت اوراق بهادار، محتويات بيانيه ثبت و اعلاميه پذيره نويسي كه بايد به سازمان تسليم شود و نيز چگونگي انتشار اعلاميه پذيره نويسي و نحوه هماهنگي بين مرجع ثبت شركتها و سازمان به موجب دستورالعملي است كه توسط سازمان تنظيم و به تأييد شورا ميرسد.

ماده 23 – سازمان پس از بررسي تقاضاي ثبت اوراق بهادار و ضمايم آن و اطمينان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأييد اعلاميه پذيره نويسي اقدام ميكند.
تبصره 1 – عرضه عمومي اوراق بهادار بايد ظرف مدتي انجام پذيرد كه سازمان تعيين ميكند. مدت مذكور از سي روز تجاوز نخواهد كرد. سازمان ميتواند مدت پذيره نويسي را با تقاضاي ناشر و احراز ادله موجه حد اكثر به مدت سي روز ديگر تمديد كند.
تبصره 2 – ناشر موظف است حد اكثر ظرف مدت پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومي، سازمان را از نتايج توزيع و فروش اوراق بهادار از طريقي كه سازمان معين خواهد نمود، مطلع نمايد. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش كامل، در اعلاميه پذيره نويسي مشخص ميشود.
تبصره 3 – استفاده از وجوه تأديه شده، پس از تأييد تكميل فرآيند عرضه عمومي توسط سازمان مجاز است.
تبصره 4 – در صورت عدم تكميل فرآيند عرضه عمومي وجوه گردآوري شده بايد حد اكثر ظرف مدت پانزده روز به سرمايه گذاران عودت داده شود.

ماده 24 – اگر سازمان فرم تقاضاي تكميل شده و ضمائم ارسالي را براي ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخيص دهد، طي مدت سي روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحيه مينمايد. سازمان در صورت كامل بودن مدارك، موظف است حد اكثر ظرف سي روز از تاريخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت يا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام كند.

ماده 25 – از تاريخ لازم‌الاجراء شدن اين قانون، براي ثبت شركتهاي سهامي عام يا افزايش سرمايه آنها، اجازه انتشار اعلاميه پذيره نويسي توسط مرجع ثبت شركتها، پس از موافقت سازمان صادر ميشود.

ماده 26 – از تاريخ لازم‌الاجراء شدن اين قانون، وظايف و اختيارات بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران موضوع ماده (4) قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 30/6/1376 به سازمان واگذار ميشود.
تبصره – اوراق مشاركتي كه به موجب اين قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول اين ماده مستثني است.

ماده 27 – اوراق بهادار زير از ثبت نزد سازمان معاف است:
1 – اوراق مشاركت دولت، بانك مركزي و شهرداريها.
2 – اوراق مشاركت منتشره توسط بانكها و مؤسسات مالي و اعتباري تحت نظارت بانك مركزي.
3 – اوراق بهادار عرضه شده در عرضه‌هاي خصوصي.
4 – سهام هر شركت سهامي عامي كه كل حقوق صاحبان سهام آن كمتر از رقم تعيين شده توسط سازمان باشد.
5 – ساير اوراق بهاداري كه به تشخيص شورا نياز به ثبت نداشته باشند از قبيل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانوني ديگر.
تبصره – ناشر اوراق بهاداري كه از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصيات اوراق و نحوه و شرايط توزيع و فروش آنرا طبق شرايطي كه سازمان تعيين ميكند، به سازمان گزارش كند.

ماده 28 – تأسيس بورسها، بازارهاي خارج از بورس و نهادهاي مالي موضوع اين قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعاليت آنها تحت نظارت سازمان انجام ميشود.

ماده 29 – صلاحيت حرفه‌اي اعضاي هيأت مديره و مديران، حد اقل سرمايه، موضوع فعاليت در اساسنامه، نحوه گزارش‌دهي و نوع گزارشهاي ويژه حسابرسي نهادهاي مالي موضوع اين قانون، بايد به تأييد سازمان برسد.

فصل چهارم – بازار ثانويه

ماده 30 – پذيرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملي است كه به پيشنهاد هر بورس و به تصويب سازمان ميرسد. بورس مجاز به پذيرش اوراق بهاداري نيست كه نزد سازمان ثبت نشده است.
تبصره – اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول اين ماده مستثني است.

ماده 31 – بورس مكلف است فهرست، تعداد و قيمت اوراق بهادار معامله شده در روزهاي معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهيه و به اطلاع عموم برساند. اين فهرست در حكم سند رسمي است و در سوابق بورس نگهداري خواهد شد.

ماده 32 – سازمان مجاز است با تشخيص شرايط اضطراري، دستور تعطيل و يا توقف انجام معاملات هر يك از بورسها را حد اكثر به مدت سه روز كاري صادر نمايد. در صورت تداوم شرايط اضطراري، مدت مزبور با تصويب شورا قابل تمديد خواهد بود.
تبصره – شرايط اضطرار بر اساس آن دستورالعمل اجرايي خواهد بود كه به پيشنهاد سازمان به تأييد شورا ميرسد.

ماده 33 – شروع به فعاليت كارگزاري، كارگزاري / معامله‌گري و بازار گرداني به هر شكل و تحت هر عنوان، منوط به عضويت در كانون مربوط و رعايت مقررات اين قانون و آئين نامه‌ها و دستورالعملهاي اجرايي آن است.
تبصره – تا زمانيكه كانون، كارگزاران / معامله‌گران و بازار گردانان تشكيل نشده است، وظايف مربوط به آن كانون را سازمان انجام ميدهد. هنگاميكه تعداد اعضاي كانون در سطح كشور به يازده نفر رسيد، تشكيل كانون، كارگزاران / معامله‌گران و بازار گردانان الزامي است.

ماده 34 – فعاليت كارگزاري و كارگزاري / معامله‌گري و بازار گرداني در هر بورس موكول به پذيرش در آن بورس طبق دستورالعملي است كه به پيشنهاد بورس به تأييد سازمان ميرسد.

ماده 35 – هيأت مديره بورس به تخلفات انضباطي كارگزاران، كارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، ناشران و ساير اعضاي خود از هر يك از مقررات اين قانون يا آئين نامه‌هاي ذي‌ربط طبق آئين نامه انضباطي خود رسيدگي مينمايد. رأي بورس به مدت يك ماه از تاريخ ابلاغ قابل تجديد نظر در سازمان ميباشد. رأي سازمان قطعي و لازم‌الاجراء ميباشد.

ماده 36 – اختلافات بين كارگزاران، بازار گردانان، كارگزار / معامله‌گران، مشاوران سرمايه گذاري، ناشران، سرمايه گذاران و ساير اشخاص ذي‌ربط ناشي از فعاليت حرفه‌اي آنها، در صورت عدم سازش در كانونها توسط هيأت داوري رسيدگي ميشود.

ماده 37 – هيأت داوري متشكل از سه عضو ميباشد كه يك عضو توسط رئيس قوه قضاييه از بين قضات باتجربه و دو عضو از بين صاحبنظران در زمينه‌هاي اقتصادي و مالي به پيشنهاد سازمان و تأييد شورا به اختلافات رسيدگي مينمايد. رئيس قوه قضاييه و سازمان با تأييد شورا علاوه بر نماينده اصلي خود، هر يك، عضو علي‌البدل تعيين و معرفي مينمايند تا در صورت غيبت عضو اصلي مربوط در هيأت داوري شركت نمايد. شرايط عضو علي‌البدل همانند عضو اصلي ميباشد.
تبصره 1 – رياست هيأت داوري با نماينده قوه قضاييه خواهد بود.
تبصره 2 – مدت مأموريت اعضاي اصلي و علي‌البدل دو سال ميباشد و انتخاب مجدد آنان حد اكثر براي دو دوره ديگر بلامانع است.
تبصره 3 – هيأت داوري داراي دبير خانه‌اي است كه در محل سازمان تشكيل ميگردد.
تبصره 4 – بودجه هيأت داوري در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت ميشود.
تبصره 5 – آراي صادر شده از سوي هيأت داوري قطعي و لازم‌الاجراء است و اجراي آن به عهده اداره‌ها و دواير اجراي ثبت اسناد و املاك ميباشد.

ماده 38 – در صورتيكه كارگزار، كارگزار / معامله‌گر، بازار گردان، مشاور سرمايه گذاري و ساير تشكلهاي مشابه درخواست كناره گيري موقت يا دائم از فعاليت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، كانون و نيز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعاليت خود را نزد كانون توديع مينمايند. تضمينها و وثايق مربوط تا تعيين تكليف معاملات انجام شده و ساير تعهدات آنها به قوت خود باقي خواهد ماند. قسمت اخير اين ماده نسبت به كارگزاران، كارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمايه گذاري و ساير تشكلهاي مشابه كه عضويت آنها بر اساس ماده (35) اين قانون تعليق يا لغو ميشود، نيز مجري است.

ماده 39 – كارگزاران، كارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمايه گذاري و ساير تشكلهاي مشابه ملزمند طبق دستورالعملي كه توسط سازمان تنظيم و ابلاغ ميشود، گزارشهاي لازم را تهيه و به مراجع ذي‌ربط تسليم نمايند.

فصل پنجم – اطلاع رساني در بازارهاي اوليه و ثانويه

ماده 40 – سازمان موظف است ترتيبي اتخاذ نمايد تا مجموعه اطلاعاتي كه در فرآيند ثبت اوراق بهادار بدست مي‌آورد، حد اكثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئين نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گيرد.

ماده 41 – سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، كارگزاران، معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمايه گذاري و كليه تشكلهاي فعال در بازار سرمايه را ملزم نمايد تا بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي كشور، اطلاعات جامع فعاليت خود را انتشار دهند.

ماده 42 – ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهاي مالي را طبق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارشدهي مالي و آئين نامه‌ها و دستورالعملهاي اجرايي كه توسط سازمان ابلاغ ميشود، تهيه كند.

ماده 43 – ناشر، شركت تأمين سرمايه، حسابرس و ارزش يابان و مشاوران حقوقي ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمايه گذاراني هستند كه در اثر قصور، تقصير، تخلف و يا به دليل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اوليه كه ناشي از فعل يا ترك فعل آنها باشد، متضرر گرديده‌اند.
تبصره 1 – خسارت ديدگان موضوع اين ماده ميتوانند حد اكثر ظرف مدت يكسال پس از تاريخ كشف تخلف به هيأت مديره بورس يا هيأت داوري شكايت كنند، مشروط بر اينكه بيش از سه سال از عرضه عمومي توسط ناشر نگذشته باشد.
تبصره 2 – فقط اشخاصي كه اوراق بهادار ناشر موضوع اين ماده را قبل از كشف و اعلام تخلف خريده باشند، مجاز به ادعاي خسارت ميباشند.

ماده 44 – سازمان ميتواند در صورت آگاهي از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص يا گمراه كننده از طرف ناشر در بيانيه ثبت يا اعلاميه پذيره نويسي، عرضه عمومي اوراق بهادار را در هر مرحله‌اي كه باشد، متوقف كند.

ماده 45 – هر ناشري كه مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دريافت كرده است، مكلف است حد اقل موارد زير را طبق دستورالعمل اجرايي كه توسط سازمان تعيين خواهد شد، به سازمان ارائه نمايد:
1 – صورتهاي مالي سالانه حسابرسي شده.
2 – صورتهاي مالي مياندوره‌اي شامل صورتهاي مالي شش ماهه حسابرسي شده و صورتهاي مالي سه ماهه.
3 – گزارش هيأت مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس.
4 – اطلاعاتي كه اثر با اهميتي بر قيمت اوراق بهادار و تصميم سرمايه گذاران دارد.

فصل ششم – جرايم و مجازاتها

ماده 46 – اشخاص زير به حبس تعزيري از سه ماه تا يكسال يا به جزاي نقدي معادل دو تا پنج برابر سود بدست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – هر شخصي كه اطلاعات نهاني مربوط به اوراق بهادار موضوع اين قانون را كه حسب وظيفه در اختيار وي قرار گرفته به نحوي از انحاء به ضرر ديگران يا به نفع خود يا به نفع اشخاصي كه از طرف آنها به هر عنوان نمايندگي داشته باشند، قبل از انتشار عمومي، مورد استفاده قرار دهد و يا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غير موارد مقرر فراهم نمايد.
2 – هر شخصي كه با استفاده از اطلاعات نهاني به معاملات اوراق بهادار مبادرت نمايد.
3 – هر شخصي كه اقدامات وي نوعا منجر به ايجاد ظاهري گمراه كننده از روند معاملات اوراق بهادار يا ايجاد قيمتهاي كاذب و يا اغواي اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.
4 – هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون اقدام به انتشار آگهي يا اعلاميه پذيره نويسي به منظور عرضه عمومي اوراق بهادار نمايد.
تبصره 1 – اشخاص زير به عنوان اشخاص داراي اطلاعات نهاني شركت شناخته ميشوند:
الف -مديران شركت شامل اعضاي هيأت مديره، هيأت عامل، مدير عامل و معاونان آنان.
ب – بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وكلاي شركت.
ج – سهامداراني كه به تنهايي و يا به همراه افراد تحت تكفل خود، بيش از ده درصد (10%) سهام شركت را در اختيار دارند يا نمايندگان آنان.
د – مدير عامل و اعضاي هيأت مديره و مديران ذي‌ربط يا نمايندگان شركتهاي مادر (هلدينگ) كه مالك حد اقل ده درصد (10%) سهام يا داراي حد اقل يك عضو در هيأت مديره شركت سرمايه پذير باشند.
ه – ساير اشخاصي كه با توجه به وظايف، اختيارات و يا موقعيت خود به اطلاعات نهاني دسترسي دارند.
تبصره 2 – اشخاص موضوع تبصره (1) اين ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را كه مبتني بر اطلاعات نهاني نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش كنند.

ماده 47 – اشخاصي كه اطلاعات خلاف واقع يا مستندات جعلي را به سازمان و يا بورس ارائه نمايند يا تصديق كنند و يا اطلاعات، اسناد و يا مدارك جعلي را در تهيه گزارشهاي موضوع اين قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازاتهاي مقرر در قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375 محكوم خواهند شد.

ماده 48 – كارگزار، كارگزار / معامله‌گر، بازار گردان و مشاور سرمايه گذاري كه اسرار اشخاصي را كه برحسب وظيفه از آنها مطلع شده يا در اختيار وي قرار دارد، بدون مجوز افشاء نمايد، به مجازاتهاي مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375 محكوم خواهد شد.

ماده 49 – اشخاص زير به حبس تعزيري از يك ماه تا شش ماه يا جزاي نقدي معادل يك تا سه برابر سود بدست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تحت هر عنوان به فعاليتهايي از قبيل كارگزاري، كارگزار / معامله‌گري، يا بازار گرداني كه مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نمايد يا خود را تحت هر يك از عناوين مزبور معرفي كند.
2 – هر شخصي كه به موجب اين قانون مكلف به ارائه تمام يا قسمتي از اطلاعات، اسناد و يا مدارك مهم به سازمان و يا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداري كند.
3 – هر شخصي كه مسؤول تهيه اسناد، مدارك، اطلاعات، بيانيه ثبت يا اعلاميه پذيره نويسي و امثال آنها جهت ارائه به سازمان ميباشد و نيز هر شحصي كه مسؤوليت بررسي و اظهار نظر يا تهيه گزارش مالي، فني يا اقتصادي يا هرگونه تصديق مستندات و اطلاعات مذكور را بر عهده دارد و در اجراي وظايف محوله از مقررات اين قانون تخلف نمايد.
4 – هر شخصي كه عالما و عامدا هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارك يا گزارشهاي خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.

ماده 50 – كارگزار، كارگزار / معامله‌گر يا بازار گرداني كه اوراق بهادار و وجوهي را كه براي انجام معامله به وي سپرده شده و وي موظف به نگاهداري آن در حسابهاي جداگانه است، بر خلاف مقررات و به نفع خود يا ديگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازاتهاي مقرر در ماده (674) قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375 محكوم خواهد شد.

ماده 51 – در صورت ارتكاب تخلفات مندرج در اين قانون توسط اشخاص حقوقي، مجازاتهاي پيش بيني شده بر حسب مورد درباره آندسته از اشخاص حقيقي اعمال ميشود كه از طرف اشخاص حقوقي ياد شده، مسؤوليت تصميم گيري را بر عهده داشته‌اند.

ماده 52 – سازمان مكلف است مستندات و مدارك مربوط به جرايم موضوع اين قانون را گردآوري كرده و به مراجع قضايي ذي‌صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاكي پيگيري نمايد. چنانچه در اثر جرايم مذكور ضرر و زياني متوجه ساير اشخاص شده باشد، زيانديده ميتواند براي جبران آن به مراجع قانوني مراجعه نماید.